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社外取締役の勉強会

現役の上場企業の社外役員が集まる勉強会に出席しました。

ちなみに、私が所属しているグループは、田村さんと奥村さんという

大御所の方がおります。

田村さんは、日銀の理事を経て、オートバックスや日本興亜損保などの

社外取締役を務めています。

奥村さんは、興銀の元常務で、現在は日清製粉の社外取締役です。

私は、大御所の方々のお話をお聞きしていることが多いですが

今日は身近に起きた出来事をお話して、半分相談に乗ってもらったという

感じでした。

米国の取締役会のメンバーは基本、社外取締役で占めますが

日本の場合、生え抜き（身内）で、すごろくの「上がり」みたいな身分が

取締役になるので、全く意味合いが違います。

米国は、ほぼ全員社外、日本は身内のみ、という極端な違いです。

そこでいろいろと今日も勉強になったのですが、監査役会設置会社に

おける社外取締役のあり方、に関して、今いち私的には、線引きが

あいまいで、明確な考えがありませんでしたが、今日少しヒントに

なったものがありました。

それは、社外取締役を入れる場合、報酬委員会などの委員会を設置

する機関設定が、ベターではないか、ということでした。

ただ社外取締役がいる、では、ガバナンスに関して非常に曖昧になりやすい、

それを回避するためには、あるいは徹底したガバナンスを発揮するのであれば

委員会方式を採用すべきかな、というのが今日現在の見解です。

今日は、その他、執行役員制度についての是非についても議論が

ありました。

来月は、一ツ橋大学のアメリカ人の教授が、発表されるとのこと。

これも面白いお話になりそうです。

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